Kancelaria Adwokacka 
15 września 2023 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych, wynikające z dostosowania do dyrektywy 2019/2121 dla państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Nowe przepisy wprowadzają wspólne procedury dotyczące łączenia, podziału i przekształcania spółek, co skutkuje uproszczeniem dotychczasowych rozwiązań prawnych obowiązujących w Polsce.
Nowością jest m.in. dodanie artykułu 515[1] KSH, który reguluje sytuacje, gdy spółki łączą się, a jedna z nich jest bezpośrednim lub pośrednim właścicielem wszystkich udziałów drugiej spółki, albo gdy ci sami wspólnicy posiadają udziały w obu spółkach proporcjonalnie. W dotychczasowej praktyce połączeń, wspólnicy spółki przejmowanej zazwyczaj otrzymywali udziały lub akcje spółki przejmującej. Nowa regulacja wprowadza zmiany w kontekście transakcji, gdzie podmiot przejmujący (spółka-matka) nie otrzymuje niczego wartościowego, a jedynie zmienia strukturę własności (status spółki przejmowanej, spółki-córki). W celu ułatwienia tego procesu, ustawodawca przewidział możliwość nieprzyznawania spółce-matce udziałów lub akcji spółki przejmującej w takiej sytuacji, kiedy dochodzi do "wchłonięcia" spółki-córki czy spółki-wnuczki.
To podejście może potencjalnie narażać na szkody ewentualnych wierzycieli spółki, dlatego zadano sobie trud, aby umożliwić im skuteczne przeciwdziałanie temu mechanizmowi. Zgodnie nowymi przepisami, jeśli proces łączenia przeprowadza spółka posiadająca udziały w spółce przejmowanej pośrednio (na przykład spółka-babka, która łączy się ze spółką-wnuczką), wierzyciel może w ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Jego żądanie musi być uzasadnione, co oznacza, że musi udowodnić, iż połączenie stwarza zagrożenie dla zaspokojenia jego roszczeń.
Fuzje między spółkami, z których jedna posiada wszystkie udziały lub akcje drugiej spółki (zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio), teraz mogą być przeprowadzane w uproszczony sposób, dotychczas zarezerwowany dla podmiotów, w których spółka przejmująca miała co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej. Procedura uproszczonego połączenia, nie wymagająca pełnego uwzględnienia przepisów regulujących połączenie spółek, dotychczas miała ograniczenia zgodnie z artykułem 516 KSH, obowiązującym tylko dla podmiotów ze wspólnikami, posiadającymi bezpośrednio swoje udziały w spółce. Teraz zmiany pozwalają na stosowanie uproszczeń także w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udziały pośrednio. To ułatwi konsolidację struktury grupy poprzez absorpcję mniejszych podmiotów przez większe, co z kolei powinno wpłynąć na efektywność całej grupy kapitałowej. Art. 516 KSH nie obejmował także spółek publicznych, jeśli pełniły rolę spółek przejmujących. Po nowelizacji spółki publiczne, które są jedynymi wspólnikami, mogą swobodnie korzystać z procedur uproszczonego łączenia spółek.
To tylko fragment zmian, ale ilustruje pozytywne podejście wprowadzane zarówno na poziomie europejskim, jak i przez polskiego ustawodawcę.